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El pasado a\u00f1o se aprob\u00f3 la Ley de Sociedades Profesionales (Ley 2\/2007, de 15 de marzo) con el \u00e1nimo de regular aquellas empresas que tengan por objeto el ejercicio en com\u00fan de una actividad profesional, pudiendo adoptar cualquiera de las formas societarias previstas en las leyes (sociedad an\u00f3nima, limitada, civil, etc).<\/p>\n
Esta ley entr\u00f3 en vigor el 16 de junio de 2007 y establec\u00eda un periodo transitorio de un a\u00f1o para que las sociedades constituidas con anterioridad y que tuviesen el car\u00e1cter de profesionales se adaptasen a ella. Asimismo, establec\u00eda que transcurridos 18 meses desde la entrada en vigor de la ley sin que haya tenido lugar la adaptaci\u00f3n y su presentaci\u00f3n en el Registro Mercantil, la sociedad quedar\u00e1 disuelta de pleno derecho, cancelando inmediatamente de oficio el Registrador los asientos correspondientes a la sociedad disuelta.<\/p>\n
En consecuencia, aquellas sociedades que de hecho sean profesionales y que no se hayan adaptado a la ley que comentamos, podr\u00edan ser dadas de baja de oficio en el Registro Mercantil si no presentan una escritura de adaptaci\u00f3n antes del 16 de diciembre del presente a\u00f1o.<\/p>\n
Podr\u00edamos decir que no son muchos los profesionales que, ejerciendo su actividad en com\u00fan, se hayan adaptado a esta nueva ley. Y ello por varios motivos:<\/p>\n
1) La ley establece una "exclusividad de objeto social", es decir, que las sociedades profesionales \u00fanicamente podr\u00e1n tener por objeto el ejercicio en com\u00fan de actividades profesionales. Esto supone una limitaci\u00f3n porque en muchos casos a los profesionales que ejercen a trav\u00e9s de una sociedad les interesa tener un objeto social m\u00e1s amplio con posibilidad de ejercer otras actividades no profesionales.<\/p>\n
2) Aunque en las sociedades profesionales pueden haber socios no profesionales, por lo menos tres cuartas partes del capital y de los derechos de voto deben pertenecer a socios profesionales.<\/p>\n
3) Para actuar en el seno de los \u00f3rganos sociales, los socios profesionales s\u00f3lo podr\u00e1n otorgar su representaci\u00f3n a otros socios profesionales.<\/p>\n
4) Cualquier cambio de socios y administradores deber\u00e1 constar en escritura p\u00fablica y ser\u00e1 objeto de inscripci\u00f3n en el Registro Mercantil. Este es tambi\u00e9n otro cambio respecto a las sociedades no profesionales ya que la venta de las participaciones sociales no tiene que inscribirse necesariamente en el Registro.<\/p>\n
5) De las deudas sociales que se deriven de los actos profesionales propiamente dichos responder\u00e1n solidariamente la sociedad y los profesionales, socios o no, que hayan actuado.<\/p>\n
En definitiva, una serie de requisitos a\u00f1adidos, o de limitaciones, que han dado lugar a que muchas sociedades que tienen por objeto el ejercicio de una profesi\u00f3n hayan optado por quedarse al margen de la aplicaci\u00f3n de la Ley de Sociedades Profesionales, haciendo que su sociedad no cumpla los requisitos para aplicaci\u00f3n de la Ley, lo que se consigue principalmente por dos v\u00edas:<\/p>\n
– Tener la sociedad un objeto social amplio que englobe varias actividades, con lo cual no se cumplir\u00e1 el requisito exigido de "exclusividad de objeto social".<\/p>\n
– Hacer la sociedad una declaraci\u00f3n expresa de que si en el objeto social estuviese comprendida alguna actividad que pudiese ser calificada de profesional, la sociedad se constituye en sociedad de intermediaci\u00f3n.<\/p>\n
Esto se puede hacer al mismo tiempo en una escritura de modificaci\u00f3n de objeto social que contenga la declaraci\u00f3n referida y que se lleve a inscribir en el Registro Mercantil. Con esto la sociedad tendr\u00e1 la tranquilidad de que el Registrador no la dar\u00e1 de baja por entender que es profesional y que no se ha adaptado a la ley.<\/p>\n